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认缴出资时间届满前转让股权不构成瑕疵转让
2021-6-24 阅读:458次
   股权转让已是商事领域一个常见的行为,并购重组、合资合作、股权激励中均会涉及股权转让。2013年底修订的《中华人民共和国公司法》将注册资本实缴制改为注册资本认缴制,公司股东在认缴期限内享有期限利益。如果股东出资期限未届满转让股权,转让人是否仍继续承担出资义务,即公司或债权人能否要求转让人就其转让股权时未实缴出资承担责任?我所李健律师、刘望生律师代理的孙某、董某与合肥某网络科技公司之间的股东出资纠纷对该问题作了很好的阐释。
   2015年2月,孙某、董某、张某作为投资人共同出资成立了合肥某网络科技公司,孙某认缴出资250万,占注册资本的50%,董某认缴出资125万,占注册资本的25%,张某认缴出资125万,占注册资本的25%,上述出资期限为10年。2016年9月,董某与孙某达成股权转让协议,董某将其所持有的125万元的股权转让给孙某,同日,张某与孙某达成股权转让协议,张某将其所持有的70万元股权转让给孙某。至此,合肥某网络科技公司由孙某认缴出资445万(89%)、张某认缴出资55万(11%)。2018年1月,孙某与杨某达成股权转让协议,孙某将其持有的445万元股权全部转让给杨某。
2018年7月,因债务纠纷,债权人向合肥市中级人民法院申请合肥某网络科技公司破产清算,因股东未履行出资义务,破产管理人要求股东张某、杨某缴纳出资款,并要求孙某、董某承担出资义务连带责任。合肥市中院经审理后,一审判决杨某、张某于判决生效之日起十日内向合肥某网络科技公司缴纳出资款;董某、孙某对上述债务承担连带清偿责任。
   董某不服一审判决,向安徽省高院提起上诉,由我所李健律师、刘望生律师代理。收到代理后,两位律师积极收集相关证据,认真研究案情,最终安徽省高院认定:合肥某网络科技公司目前所欠债务主要发生在董某转让股权之后,应认定董某转让股权是正常的商业行为,没有通过转让股权逃避债务的嫌疑。因此,二审判决撤销一审法院关于要求董某承担连带责任的判决,董某无需承担连带责任。
  作者:金丽
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